申科股份日前宣布終止重組，使得堅守“三方交易”等待監管放行的上市公司陣營又少一員。

在公告中，申科股份將重組失敗歸因于標的資產“擬開展新的資本運作”，但從再融資及重組監管環境變化來看，此類“三方交易”的重組通道已基本封閉。

“申科股份的案例揭示了另一類風險，即在監管從嚴、重組周期拉長的境況下，時間成本及風險把控變得不可測，交易中的變數驟增。”有投行人士還對上證報記者表示，配套融資定價模式變化后，通過配套融資鞏固控股權的套路“效力大減”，發行股票收購資產的“三方交易”模式前途更加渺茫。

重組“二進宮”未果

申科股份重組終止的消息有些突然。上周五，公司股票尚正常交易，但在周末即宣告終止。

據公告披露，2月16日，申科股份收到標的資產紫博藍發來的《關于終止重大資產重組事項的告知函》，稱鑒于本次重組事項操作時間過長，國內外經濟環境出現了較大變化，紫博藍擬開展新的資本運作，因此決定終止與申科股份的重組事宜。

2月20日公告發布當天，申科股份股價跌停。深交所當日向公司發出關注函，要求其說明：與交易對方協商終止本次交易的具體決策過程；終止本次交易的具體原因、合理性和合規性，以及終止本次交易審議程序的合規性；對與重組相關的信息披露進行全面自查，說明上市公司的信息披露是否合法合規，是否存在重大虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，是否充分披露重組終止風險等。

回溯資料，申科股份與紫博藍自接洽以來已近一年。去年3月，申科股份披露重組預案，擬以發行股份及支付現金的方式，作價21億元收購紫博藍100%股份，并向華創易盛等五名對象發行股份募集配套資金不超過21億元。

備受關注的是，重組預案出爐前夕，華創易盛出資7.5億元受讓了申科股份13.76%的股權，成為第二大股東。重組完成后，參與配套融資的華創易盛將上位成為大股東。這種在交易過程中上市公司實施易主，再向無關聯的第三方收購資產的模式，被稱為“三方交易”。

然而，在重組新規之下，申科股份的重組方案在去年7月29日上會被否。監管部門認為，本次交易完成后上市公司實際控制人認定依據披露不充分，標的資產交易作價與其歷次股權轉讓定價差異合理性披露不充分。

但申科股份還是決定繼續推進重組，并修訂重組方案，大幅縮減了配套融資規模，由華創易盛獨家參與認購，且承諾將所持股票限售期延長至60個月。

一個微妙的細節是，就在申科股份此次宣告重組終止前，適逢再融資新規出臺。“從再融資新規看，申科股份的重組項目已處于審核階段，重組配套融資應該不受影響。”有投行人士對記者表示，而從公告表述看，紫博藍可能考慮IPO或與其他上市公司合作，但監管環境的變化，應該也是重組擱淺的重要因素。

“三方交易”如履薄冰

在此之前，除申科股份外，南通鍛壓、方大化工、金剛玻璃的“三方交易”重組，皆因具有“類借殼”特征在首次上會時折戟，但仍無一例外選擇了繼續推進。

例如，南通鍛壓去年1月發布重組預案，擬以發行股份及支付現金的方式，作價24.73億元購買億家晶視、北京維卓和上海廣潤各100%股權，并募集不超過13.54億元配套資金。幾天后，通過協議轉讓股份，公司控股股東發生變更。

但該重組方案去年10月10日上會被否。之后，公司迅速調整了方案，剔除了標的公司上海廣潤，并將配套融資金額下調至9.18億元。

又如方大化工去年6月停牌期間宣布易主，并在8月發布重組方案，擬以“股份+現金”方式，合計作價19.93億元收購長沙韶光、威科電子、成都創新達各100%股權，并配套融資不超過11.57億元。11月3日重組上會被否后，公司修訂了方案，將三個標的公司的交易價格下調了3%，配套融資額相應調減。

但從修訂方案看，更為重要的變化是，幾個方案均增添了維持上市公司控制權穩定的措施，以求規避借殼。比如，南通鍛壓的新東家承諾，交易完成后五年內不對外讓渡上市公司的控制權。目前，這些重組方案還未二次上會。

“這幾個重組方案都已處于審核階段，不會受再融資新規的影響。”投行人士表示，但今后，重組配套融資采用發行期首日為定價基準日，且有規模限制后，“三方交易”未來的騰挪空間就更小了。

在不少大宗并購案例中，由于上市公司控股股東所持股權會被稀釋，其與一致行動人往往會大比例參與配套融資來鞏固控股權，避免觸發易主這一借殼認定標準，同時也可以采用鎖價定增方式實施套利。在“三方交易”中，因收購的是第三方資產，原控股股東的股權會被大幅稀釋，配套融資的“加碼”作用尤其重要。

“在新規背景下，大股東對配套融資的認購成本和認購股數都將受到限制。結合整個監管環境看，‘三方交易’模式的空間越來越小了。”投行人士表示。

　　原標題：申科股份重組急剎車 “三方交易”模式前途渺茫