海外經營存風險等致歐科技技術先進性遭拷問

發布時間：2023-04-21 09:13:51

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來源: 中國日報網

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互聯網家居品牌商致歐家居科技股份有限公司(下稱“致歐科技”)于2021年6月申報了深交所創業板。致歐科技的“互聯網+外貿”屬性明顯，主營業務收入來自于以歐美為主的境外國家和地區。

一方面，“出海10年后”的致歐科技在海外市場耕耘時間尚短，因此依賴于亞馬遜為首的海外平臺，同時也受其制約;另一方面，不進行生產、研發無明顯優勢、市場占有率低的致歐科技短期內或與自建平臺獨立銷售無緣。

銷售模式相對單一，海外經營存風險

在B2C、B2B兩種銷售模式中，致歐科技更傾向于采用具有高毛利、高銷售費用率特征的B2C銷售模式。

報告期(2019年至2022年1-6月)內，致歐科技分別實現了23.26億元、39.71億元、59.67億元、28.09億元的營業收入，同期凈利潤分別達到1.08億元、3.80億元、2.40億元、1.10億元。

報告期各期，致歐科技的主營業務毛利率分別為55.82%、54.78%、49.64%、47.73%，銷售費用率分別為42.98%、37.57%、38.98%、37.90%。同期，同行可比公司安克創新(300866)的主營業務毛利率分別為57.72%、51.24%、49.06%、45.09%，銷售費用率分別為31.28%、31.42%、32.78%、20.46%。

報告期內，致歐科技的主營業務毛利率平均值只比安克創新高1.2個百分點，但銷售費用率平均值比安克創新高了10.4個百分點。

同樣是境外銷售為主，且采用線上B2C平臺為產品主要銷售渠道，安克創新與致歐科技的主營業務毛利率相差不大，但致歐科技的銷售費用率卻遠高于安克創新。

跨境電商企業按照交易平臺是否自建網站，分為自建平臺和第三方平臺兩類。

致歐科技并未自建平臺，除了收入占比極少(低于6%)的線下B2B渠道以外，致歐科技的銷售較為依賴亞馬遜、Cdiscount、ManoMano、eBay等線上第三方平臺。

報告期內，亞馬遜、eBay等主要電商平臺曾對致歐科技采取過限制主要站點銷售且凍結賬戶資金、下架產品等臨時性措施或處罰。

被處罰原因包括：致歐科技操作產品展示頁面時違反亞馬遜變體合并要求，且未及時回復亞馬遜郵件和及時接聽亞馬遜的電話;原因未知，推測為平臺誤判;英國稅局向致歐科技發送兩封常規稅檢郵件，一封因收件郵箱地址錯誤未收到，一封未及時處理;致歐科技員工對知識產權的理解出現偏差等因素而侵犯第三方產品設計。

此外，致歐科技的日本全資子公司ZIELJP株式會社(下稱“日本致歐”)曾存在未遵守他國法規的情況，其稱是員工個人造成。

致歐科技于2017年進軍日本市場，目前業務規模總體較小，因此將日本致歐的部分日常事務性輔助工作委托給第三方，第三方服務具體內容主要為協助日本致歐產品進口清關、協助納稅申報、工商信息變更申報等非核心業務環節，日本致歐并未招聘專職員工開展前述日常工作。

深交所在問詢中關注到“采用委托第三方協助管理的具體操作模式，是否存在相關合法合規風險”。

按照《日本外匯和外貿法》規定，海外投資原則上需在投資后向日本銀行報告相關情況，而日本致歐未提交該報告。

致歐科技解釋，這一違規屬于日本致歐業務經辦人員對日本法規理解存在偏差，未提交報告行為系個人疏忽造成。但致歐科技并未披露該違規情況是否屬于第三方服務范疇，經辦人員是第三方托管人員還是日本致歐正式員工。

技術先進性遭拷問，IPO前并購實控人虧損資產

招股書顯示，致歐科技自身不涉及產品生產，生產環節全部委托給外協廠商進行。致歐科技在經營模式上，重點布局產品的研發設計、運營銷售等高附加值業務環節;在品牌建設上，旗下擁有SONGMICS、VASAGLE、FEANDREA三大自有品牌，多款產品位列第三方電商平臺暢銷榜前列。

但首輪問詢回復顯示，致歐科技兩大主要產品的市場占有率低。

根據數據測算，2018年至2020年，致歐科技的家具系列產品在歐洲地區電商渠道的市場占有率分別為0.20%、0.26%和0.44%，在美國電商渠道的市場占有率分別為0.09%、0.14%和0.23%。同期，家居系列產品在歐洲地區電商渠道的市場占有率分別為0.25%、0.31%和0.33%，在美國電商渠道的市場占有率分別為0.15%、0.21%和0.17%。

報告期內，致歐科技的研發費用率分別僅為0.45%、0.32%、0.41%、0.64%，研發薄弱且研發投入明顯低于同行業可比公司。

此外，2019年-2021年，致歐科技母公司享受了稅率15%的企業所得稅率優惠。此稅收優惠來源并非是IPO企業常見的高新技術企業資質，而是來自其為技術先進型服務企業。

深交所在問詢中也關注到了這一情況，要求致歐科技“對照技術先進型服務企業相關要求，補充說明各項指標的符合情況”。

根據回復文件，致歐科技表示，母公司從事的業務包括信息技術外包服務(ITO)中的軟件研發及外包、信息系統運營維護外包;技術性業務流程外包服務(BPO)中的企業業務流程設計服務、企業內部管理服務、企業運營服務、企業供應鏈管理服務;服務貿易類中的研究開發和技術服務。以上致歐科技從事的業務屬于《技術先進型服務業務認定范圍(試行)》、《技術先進型服務業務領域范圍(服務貿易類)》相關規定的業務范圍。

招股書顯示，致歐科技的主營業務收入按產品類別劃分為5項：家具系列、家居系列、庭院系列、寵物系列、其他產品，但并未披露信息技術外包服務(ITO)、技術性業務流程外包服務(BPO)、服務貿易類中的研究開發和技術服務產生的收入金額。

在第一版招股書的報告期(2018年-2021年)初，致歐科技母公司的經營規模較小，通過一系列重大資產重組才基本完成如今全球布局的搭建。

2018年，致歐科技對實際控制人宋川控制的企業進行業務整合，Songmics International GmbH(下稱“歐洲老公司”)、Wuppessen Inc(下稱“北美老公司”)和三木トレーディング株式會社(下稱“日本老公司”)均屬于與致歐科技同一控制下的企業。

致歐科技通過香港全資子公司致歐國際有限公司(下稱“致歐國際”)分別在德國、美國、日本成立了EUZIEL International GmbH(下稱“歐洲致歐”)、AMEZIEL INC(下稱“北美致歐”)和日本致歐。

2018年10月，歐洲致歐收購了歐洲老公司擁有的存貨、固定資產、商標、專利、電商平臺賬號，并承接部分應付給致歐國際、鄭州領未網絡科技有限公司(下稱“領未科技”)的貨款。轉讓資產的總金額為1,648.50萬歐元，轉讓應付賬款的總金額為1,559.97萬歐元，歐洲致歐最終實際支付的轉讓價款為88.53萬歐元。

2018年6月，北美致歐與北美老公司簽署了資產收購協議，收購后者擁有的存貨、固定資產及業務，轉讓的存貨、固定資產的金額合計為1,089.72萬美元。2018年11月，雙方簽署了存貨購銷協議，轉讓的存貨金額為678.32萬美元(包含前次資產收購協議中的部分存貨)。2018年12月，雙方簽署了資產購買協議之補充協議，約定北美老公司向北美致歐轉讓其對領未科技的應付賬款160.23萬美元。本次業務收購中，北美致歐最終應支付的收購價款為1,314.99萬美元。

上述收購中，致歐國際、領未科技均為致歐科技全資子公司，即歐洲老公司與北美老公司都曾與致歐科技存在關聯交易，至資產重組日還有應付賬款未還清，最終對應應付賬款實際抵消了業務合并中的部分收購價款。

2018年3月，日本致歐收購日本老公司，轉讓的存貨金額為5,267.20萬日元，轉讓的亞馬遜平臺賬戶余額為534.17萬日元，合計5,801.36萬日元。

招股書披露，上述收購轉讓資產的金額以及最終的收購價款定價依據中，收購歐洲老公司資產以德國安永會計師事務所出具的指導性企業價值評估報告為定價參考依據;收購北美老公司、日本老公司資產均為以賬面價值為定價參考依據，但未表示相關財報是否經會計師事務所審計。

重組前的一個會計年度(即2017年)，致歐科技(當時未股改)資產總額為5,211.12萬元，營業收入為8,019.43萬元，利潤總額為412.92萬元。被收購的三家老公司資產總額合計為25,704.81萬元，營業收入合計為99,543.27萬元，利潤總額合計為-1,395.04萬元。被收購資產對致歐科技影響較大，且利潤總額均存在虧損。