吸收合并具體是什么含義？吸收合并有什么作用?

發布時間：2023-05-11 15:48:21

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來源:匯世網

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吸收合并具體是什么含義?

吸收合并，是指兩家或兩家以上的企業合并成一家企業。經過合并，收購受企業以支付現金、發行股票或其他代價取得另外一家或幾家其他企業的資產和負債，繼續保留其法人地位，而另外一家或幾家企業合并后喪失了獨立的法人資格。

例如，原作為獨立法人企業的A公司和B公司合并，A公司吸收了B公司，B公司喪失法人資格，成為A公司的組成部分，從法律上講，A公司+B公司=A公司。

吸收合并有什么作用?

1.構建新的資本運作平臺，為公司拓寬融資渠道

在吸收合并以前，母公司屬于非上市公司，缺少市場化的直接融資渠道。通過換股吸收合并，母公司實現整體在A股上市，并在A股市場搭建資本運作的平臺。隨著股權分置改革的完成，A股市場投融資活動不斷創新，母公司上市后，可以充分利用資本市場開展直接融資，通過兼并、收購完善公司的業務發展，為公司做強做大拓寬融資渠道。

2.整體上市有利于企業內外資源的整合

通過整體上市可以較好地解決企業內部同業競爭和資源整合問題，減少企業管理的層級，充分發揮規模效應和協同效應。例如，東軟集團與東軟股份業務相近，考慮到資產獨立性的問題，其分別建立了各自的技術研發、生產管理、市場營銷、財務管理等運行機構。隨著雙方企業資產與業務的不斷擴大，這種獨立性已經開始制約和影響企業的業務發展，加大了運行成本，降低了企業的效率。吸收合并后，實現集團公司整體上市，有利于整合雙方資源，減少重疊，降低管理和交易成本，發揮集團整體人員、技術、產品與管理等方面的優勢，提高企業的運作效率，實現股東利益的最大化。

3.減少不公正的關聯交易，促進證券市場健康發展

不公正的關聯交易過多是我國證券市場的一個痼疾，一些上市公司的控股股東通過關聯方獲得收入、轉移利潤，從事不公平不公正的交易，定價違背公允性，損害了中小股東利益。通過吸收合并，減少競爭對手和關聯方，提高行業的集中度，減少關聯交易。同時，大盤股甚至是藍籌股經營業績比較穩定，對于穩定證券市場會起到重要作用。因此，2006年12月，國務院辦公廳轉發了國資委制定的《關于推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》，文件明確提出：“積極支持資產或主營業務資產優良的企業實現整體上市，鼓勵經上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產等方式，把主營業務資產全部注入上市公司。”

4.進一步完善公司產業鏈，實現公司一體化戰略

上市公司往往專注于單一的行業，公司會面臨產品單一、業務單一的風險。為了延長產業鏈，增強公司抗風險的能力，通過吸收合并，可以解決上下游的產業整合。例如，中國鋁業(601600)換股吸收合并山東鋁業和蘭州鋁業后，優質氧化鋁與原鋁企業全部進入中國鋁業，既完善了公司的產業鏈，又實現了集中統一管理和一體化經營的公司戰略，有利于提升公司的核心競爭力。

吸收合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，其中一個公司吸收其他公司而繼續存在，而剩余公司主體資格同時消滅的公司合并。合并方(或購買方)通過企業合并取得被合并方(或被購買方)的全部凈資產，合并后注銷被合并方(或被購買方)的法人資格，被合并方(或被購買方)原持有的資產、負債，在合并后成為合并方(或購買方)的資產、負債。

吸收合并可以通過以下兩種方式進行：

1、吸收方以傾向資金購買被吸收方的全部資產或股份，被吸收方以所得貨幣資金付給原有公司股東，被吸收方公司股東因此失去其股東資格。

2、吸收方發行新股以換取被吸收方的全部資產或股份，被吸收公司的股東獲得存續公司(吸收方)的股份，從而成為存續公司的股東。存續的公司仍保持原有的公司名稱，并對被吸收公司全部資產和負債概括承受。

吸收合并：又稱兼并，是指兩個或兩個以上的企業合并成為一個單一的企業，其中一個企業保留法人資格，其他企業的法人資格隨著合并而消失。

從法律形式上講，吸收合并可表現為“甲公司+乙公司=甲公司”，也就是經過合并，甲公司作為實施合并的企業仍具有法人地位，但乙公司作為被并企業已喪失法人地位，成為甲公司的一部分，即甲公司兼并了乙公司。合并時，如果甲公司采用現金或其他資產支付方式進行合并，乙公司的原所有者就被甲公司的經營管理，也無權享合并后甲公司實現的稅后利潤;但如果甲公司以發行股票的方式實施合并，則乙公司原所有者成為合并后甲公司的股東，可繼續參與對合并后甲公司的管理，并分享其所實現的稅后利潤，但一般對合并后的甲公司無控制權。