為規范北交所上市公司轉板相關信息披露、股票停復牌、終止上市等行為，保護投資者合法權益，根據《中國證監會關于北京證券交易所上市公司轉板的指導意見》、《北京證券交易所股票上市規則(試行)》等規定，北交所近日制定并發布實施了《北京證券交易所上市公司持續監管指引第7號——轉板》(簡稱：《轉板指引》。北交所上市公司向上交所或者深交所申請轉板有關事宜適用本指引。

嚴控內幕知情人范圍

《轉板指引》規定，上市公司籌劃轉板相關事宜，應當做好保密工作，控制知情人范圍。雖然《轉板指引》沒有列出知情人范圍，但有業內人士認為，應當將知情人控制在上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等范圍內。至于“其他內幕信息知情人”，應當控制在中介機構、行政管理部門人員等范圍內。“知道的人越多，信息被泄露的概率就越大。”

盡管如此，《轉板指引》規定，上市公司應當在審議通過擬申請轉板相關事宜的董事會決議披露之日起的十個交易日內，通過內幕信息知情人報備系統或北交所規定的其他方式，提交下列內幕信息知情人報備文件：內幕信息知情人登記表;相關人員買賣上市公司股票的自查報告，自查期間為首次披露擬申請轉板相關信息的前六個月至董事會決議披露之日;進程備忘錄;上市公司全體董事對內幕信息知情人報備文件真實性、準確性和完整性的承諾書;北交所要求的其他文件。

同時，值得注意的是，除依法依規需要披露的信息外，上市公司可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的轉板相關信息。但應當基于客觀事實，不得與依法依規披露的信息相沖突，不得誤導投資者。上市公司應當在公告內容中說明已實際開展的相關工作具體情況，并向投資者充分揭示風險。保薦機構應審慎評估披露此類公告的必要性、合理性，督促上市公司規范履行信息披露義務。

“作出這樣的規定主要是為了防止部分掛牌公司亂披露信息，不僅不能給投資者作出價值判斷和投資決策提供幫助，反而誤導投資者，不利于市場的穩定運行。”北京盈科(濟南)律師事務所合伙人楊泉軍律師認為。

此外，上市公司申請轉板的，應當密切關注媒體傳播的涉及本公司的新聞或信息。相關信息可能或者已經對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者決策產生較大影響的，上市公司應當按照北交所信息披露有關規定，及時披露澄清公告。對此，有財經傳媒人士認為，“《轉板指引》作出的這個規定很有必要，因為在互聯網時代，傳播信息的渠道多而雜，特別是一些“自媒體”為了流量而違規操作，上市公司發生輿情的風險增大。”

轉板須經股東大會同意

根據《轉板指引》規定，上市公司董事會應當就公司擬申請轉板相關事宜作出決議，并須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，“公司轉板不是董事會說了就算的，還需要公司股東大會作出決議。”有業內人士稱，上市公司應當按照北交所股票停復牌有關規定，申請股票于提交轉板申報材料的次一交易日停牌，并披露相關公告。

上市公司董事會和股東大會根據《轉板指引》作出決議時，應當按照北交所信息披露有關規定，及時披露董事會和股東大會決議公告，并在披露董事會決議公告同時披露關于董事會審議轉板相關事宜的提示性公告。

具體來看，至少應當包括這樣一些內容：董事會審議擬申請轉板相關事宜的時間、審議結果等基本情況;對照上交所、深交所規定的擬轉入板塊上市條件，結合上市公司已披露信息，逐項說明是否符合擬轉入板塊上市條件;上市公司就轉板事宜已開展的各項工作及后續主要的工作安排;上市公司就轉板事宜尚待審核、是否可轉板存在不確定性等事項作出充分風險揭示;其他應當說明的事項。

事實上，相比于首發上市，雖然轉板的程序要少一些，但也不是十天、半個月就能完成的事情，因此，《轉板指引》規定，上市公司首次披露擬申請轉板相關信息至提交轉板申請期間，應當每十個交易日披露一次進展公告，相關事項取得重要進展或重大變化的，應當及時披露。

此外，《轉板指引》規定，上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其他內幕信息知情人在相關信息披露前，不得買賣公司證券，不得泄露內幕信息，不得建議他人買賣公司證券。

北交所對自查期間上市公司股票交易情況進行核查。發現明顯異常的，可以要求上市公司提交股票交易情況說明。對此，上市公司聘請的保薦機構和律師應對公司股票交易情況是否涉嫌內幕交易、是否會影響本次轉板發表明確意見。

轉板之途并非一路順風

轉板之途并非一路順風，有成功的，也有失敗的。對此，《轉板指引》分門別類作出了如下規定：上市公司收到上交所、深交所同意公司轉板相關文書后，應當根據北交所股票終止上市有關規定，申請股票終止上市;上市公司收到上交所、深交所不予受理或者終止審核相關文書的次兩個交易日復牌，并披露相關公告。

“甚至還有上市公司在轉板過程中改弦易轍的，我們在實際操作中，就遇到過這樣的事情。”川內某證券公司投行人士告訴記者。根據《轉板指引》，上市公司自主決定終止轉板相關事宜的，應當履行決策程序并及時披露。其內容包括：董事會審議終止轉板事宜的時間、審議結果等基本情況;上市公司就轉板事宜已開展的各項工作;上市公司終止轉板事宜的原因及對公司的影響;其他應當說明的事項。

上市公司終止轉板相關事宜的，還應當及時召開投資者說明會，向投資者介紹情況、回答問題、聽取建議。上市公司董事長、總經理應當出席。上市公司應當披露董事會決議公告同時披露關于召開投資者說明會的預告公告，并在會后及時披露召開情況。

上市公司及相關主體違反《轉板指引》相關規定的，北交所可以對其采取工作措施、自律監管措施或實施紀律處分。在此情況下，上市公司決定繼續推進轉板事宜的，應采取措施消除相關事項對上市公司的影響;無法完全消除的，應在提交轉板申請前，就股票交易存在明顯異常，可能被中國證監會立案調查或司法機關立案偵查，而導致本次轉板被中止或者終止的情況披露特別風險提示公告。(本報記者 楊成萬)

標簽： 北交所實施 轉板指引 股東大會 保密工作

　　 原標題：北交所《轉板指引》實施 應當做好保密工作控制知情人范圍